本公司及董事会全体消息披露内容的实正在、精确和完整，没有 虚假记录、性陈述或严沉脱漏。乖宝宠物食物集团股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于打消监事会并修订的议案》和制定及修订部门公司管理轨制的议案，本议案尚需提交股东会审议。现将相关环境通知布告如下：为提拔公司规范运做和科学决策程度，按照中国证监会发布的《关于新配套轨制法则实施相关过渡期放置》及《中华人平易近国公司法》（2023年修订）《上市公司章程》、深圳证券买卖所发布的《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第2号—创业板上市公司规范运做》等相关法令律例及规范性文件的，连系公司现实环境，公司对《公司章程》及其他公司管理轨制进行了全面的梳理和修订。本次轨制修订后，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》的监事会的权柄，公司《监事会议事法则》响应废止，《公司章程》及公司管理相关轨制中涉及监事会、监事的内容均予以响应修订。《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部门修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订环境如下：无限公司（以下简称“公司”）、股东 和债务人的权益，规范公司的组织 和行为，按照《中华人平易近国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人平易近 国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他相关，制定本章程。无限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债务人的权益，规范公司的 组织和行为，按照《中华人平易近国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人平易近国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他相关，制定本章程。第二条公司是由乖宝宠物食物集团有 限义务公司依法全体变动设立的股份有 限公司。公司正在聊城市市场监视办理局 注册登记，同一社会编码 38P。第二条公司是由乖宝宠物食物集团有 限义务公司依法全体变动设立的股份有 限公司。公司正在聊城市市场监视办理局 注册登记，取得停业执照，同一社会信 用代码38P。第八条代表公司施行公司事务的董事 为公司的代表人。董事长为代表公 司施行事务的董事。 担任代表人的董事或者司理辞任 的，视为同时辞去代表人。 代表人辞任的，公司将正在代表 人辞任之日起三十日内确定新的代 表人。第九条代表人以公司表面处置的 平易近事勾当，其法令后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的 ，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害 的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近 事义务后，按照法令或者本章程的， 能够向有的代表人逃偿。第九条公司全数本钱分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全数资产对公司的债权承 担义务。第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织取行为、公司取股 东、股东取股东之间权利关系的具 有法令束缚力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级办理人员具有法令约 束力。根据本章程，股东能够告状股东， 股东能够告状公司董事、监事、总裁和 其他高级办理人员，股东能够告状公司， 公司能够告状股东、董事、监事、总裁第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织取行为、公司取股东、 股东取股东之间权利关系的具有法 律束缚力的文件，对公司、股东、董事、 高级办理人员具有法令束缚力。根据本 章程，股东能够告状股东，股东能够起 诉公司董事、高级办理人员，股东能够 告状公司，公司能够告状股东、董事和 高级办理人员。第十六条公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同品种的每一股份 该当具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行条 件和价钱该当不异；任何单元和小我所 认购的股份，每股该当领取不异价额。第十七条公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同类此外每一股份 具有划一。 同次刊行的同类别股票，每股的刊行条 件和价钱不异；认购人所认购的股份， 每股领取不异价额。第二十一条公司设立时刊行的股份总 数为77，984，307股、面额股的每股金额 为1。00元。公司倡议人及其正在公司设立 时认购的股份数、出资体例和出资时间 如下： 表格中删除持股比例，添加出资时间第二十一条 公司的股份总数为 40，004。45万股，全数为人平易近币通俗股， 每股面值1元。第二十二条公司或公司的子公司（包罗 公司的从属企业）不得以赠取、垫资、 、弥补或贷款等形式，对采办或者 拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十公司或者公司的子公司 （包罗公司的从属企业）不得以赠取、 垫资、、告贷等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份供给财政资 帮，公司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权做出决 议，公司可认为他人取得本公司或者其 母公司的股份供给财政赞帮，但财政资 帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额 的10%。董事会做出决议该当经全体董 事的2/3以上通过。第二十公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东大 会别离做出决议，能够采用下列体例增 加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证第二十四条公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东会 做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规及中国证监会规 定的其他体例。第二十五条公司不得收购本公司的股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股打算或者股 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司刊行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益 所必需。第二十六条公司不得收购本公司的股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股打算或者股 权激励； （四）股东因对股东会做出的公司归并、 分立决议持，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司刊行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益 所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中买卖体例，或者法令 律例和中国证监会承认的其他体例进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收 购本公司股份的，该当通过公开的集中 买卖体例进行。第二十七条公司收购本公司股份，能够 通过公开的集中买卖体例，或者法令法 规和中国证监会承认的其他体例进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的情 形收购本公司股份的，该当通过公开的 集中买卖体例进行。第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项的景象收购 本公司股份的，该当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收 购本公司股份的，能够按照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司按照本章程第二十五条第一款 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，该当自收购之日起10日内登记； 属于第（二）项、第（四）项景象的， 该当正在6个月内让渡或者登记；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得跨越本公司已刊行股份总额的10%， 并该当正在3年内让渡或者登记。第（二）项的景象 收购本公司股份的，该当经股东会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的情 形收购本公司股份的，能够按照本章程 的或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司按照本章程第二十六条第一款 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，该当自收购之日起10日内登记； 属于第（二）项、第（四）项景象的， 该当正在6个月内让渡或者登记；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得跨越本公司已刊行股份总数的10%， 并该当正在3年内让渡或者登记。第三十条倡议人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得让渡。公 司公开辟行股份前已刊行的股份，自公 司股票正在深圳证券买卖所上市买卖之日 起1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动环境，正在任职期间每年让渡的股份不 得跨越其所持有本公司统一品种股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市买卖之日起1年内不得让渡。上述 人员去职后半年内，不得让渡其所持有 的本公司股份。第三十一条公司公开辟行股份前已发 行的股份，自公司股票正在深圳证券买卖 所上市买卖之日起1年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变更情 况，正在就任时确定的任职期间每年让渡 的股份不得跨越其所持有本公司统一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市买卖之日起1年内不得转 让。上述人员去职后半年内，不得让渡 其所持有的本公司股份。第三十一条公司持有本公司股份5% 以上的股东、董事、监事、高级办理人 员，将其持有的公司股票或者其他具有 股权性质的证券正在买入之日起6个月内 卖出，或者正在卖出之日起6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。可是，证 券公司因购入包发卖后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 的其他景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员、 天然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包罗其配头、父母、子 女持有的及操纵他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，股东有权要求董事会正在30日内执 行。公司董事会未正在上述刻日内施行的， 股东有权为了公司好处以本人的表面曲 接向提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，负有义务的董事依法承担连带义务。第三十二条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级办理人员，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证 券正在买入之日起6个月内卖出，或者正在 卖出之日起6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。可是，证券公司因购入 包发卖后残剩股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会的其他景象 的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包罗其配头、父母、后代持有 的及操纵他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，股东有权要求董事会正在30日内执 行。公司董事会未正在上述刻日内施行的， 股东有权为了公司好处以本人的表面曲 接向提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款施行 的，负有义务的董事依法承担连带义务。第三十二条公司根据证券登记机构提 供的凭证成立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充实。股东第三十 公司根据证券登记结算机 构供给的凭证成立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充实。按其所持有股份的品种享有，承担 权利；持有统一品种股份的股东，享有 划一，承担同种权利。股东按其所持有股份的类别享有， 承担权利；持有统一类别股份的股东， 享有划一，承担同种权利。第三十公司召开股东大会、分派 股利、清理及处置其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记正在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十四条公司召开股东会、分派股 利、清理及处置其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记正在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东大会，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记实、董事会会 议决议、监事会会议决议、财政会计报 告； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分 配； （七）对股东大会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购其 股份； （八）法令、行规、部分规章或本 章程的其他。第三十五条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召开、召集、掌管、 加入或者委派股东代办署理人加入股东会， 并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记实、董事会会议决议、财 务会计演讲，合适的股东能够查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分 配； （七）对股东会做出的公司归并、分立 决议持的股东，要求公司收购其股 份； （八）法令、行规、部分规章或者 本章程的其他。第三十五条股东提出查阅前条所述有 关消息或者材料的，该当向公司提 供证明其持有公司股份的品种以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以供给。第三十六条股东要求查阅、复制公司 相关材料的，该当恪守《公司法》《证 券法》等法令、行规的，并向 公司供给证明其持有公司股份的品种以 及持股数量的书面文件。第三十六条公司股东大会、董事会决 议内容违反法令、行规的，股东有 权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表 决体例违反法令、行规或者本章程，第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法令、行规的， 股东会、董事会的会议召集法式、表决 体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议做出之日起60日内，请求人平易近法 院撤销。可是，股东会、董事会会议的 召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵， 对决议未发生本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存正在争议的，该当及时向 提告状讼。正在做出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方该当施行股东 会决议。公司、董事和高级办理人员应 当切实履行职责，确保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定 的，公司该当按照法令、行规、中 国证监会和证券买卖所的履行消息 披露权利，充实申明影响，并正在判决或 者裁定生效后积极共同施行。涉及更正 前期事项的，将及时处置并履行响应信 息披露权利。第三十八条有下列景象之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规或者本章 程的，给公司形成丧失的，持续180 日以上零丁或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人平易近法 院提告状讼；监事会施行公司职务时违 反法令、行规或者本章程的， 给公司形成丧失的，前述股东能够书面 请求董事会向提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书 面请求后提告状讼，或者自收到请 求之日起30日内未提告状讼，或者情第三十九条审计委员会以外的董 事、高级办理人员施行公司职务时违反 法令、行规或者本章程的，给 公司形成丧失的，持续180日以上零丁 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向提 告状讼；审计委员会施行公司职务 时违反法令、行规或者本章程的规 定，给公司形成丧失的，前述股东能够 书面请求董事会向提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的股 东书面请求后提告状讼，或者自收况告急、不妥即提告状讼将会使公司利 益遭到难以填补的损害的，前款的 股东有权为了公司的好处以本人的表面 间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照 前两款的向提告状讼。到请求之日起30日内未提告状讼，或者 环境告急、不妥即提告状讼将会使公司 好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的名 义间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照 前两款的向提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员施行职务违反法令、行规或 者本章程的，给公司形成丧失的， 或者他人公司全资子公司权益 形成丧失的，持续180日以上零丁或者 合计持有公司1%以上股份的股东，能够 按照《公司法》第一百八十九条前三款 书面请求全资子公司的监事会、董 事会向提告状讼或者以本人的 表面间接向提告状讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的施行。第三十九条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴 纳股金； （三）除法令、律例的景象外，不 得退股； （四）不得股东损害公司或者 其他股东的好处；不得公司法人独 登时位和股东无限义务损害公司债务人 的好处； （五）法令、行规及本章程应 当承担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其 他股东形成丧失的，该当依法承担补偿 义务。 公司股东公司法人地位和股 东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司 债务人好处的，该当对公司债权承担连 带义务。第四十一条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴 纳股款； （三）除法令、律例的景象外，不 得抽回其股本； （四）不得股东损害公司或者 其他股东的好处；不得公司法人独 登时位和股东无限义务损害公司债务人 的好处； （五）法令、行规及本章程应 当承担的其他权利。第四十一条公司的控股股东、现实控 制人不得操纵其联系关系关系损害公司利 益。违反的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和 公司社会股股东负有诚信权利。控 股股东应严酷依法行使出资人的， 控股股东不得操纵利润分派、资产沉 组、对外投资、资金占用、告贷等 体例损害公司和社会股股东的合 法权益，不得操纵其节制地位损害公司 和社会股股东的好处。第四十二条公司股东股东给 公司或者其他股东形成丧失的，该当依 法承担补偿义务。公司股东公司法 人地位和股东无限义务，逃躲债权， 严沉损害公司债务人好处的，该当对公 司债权承担连带义务。第四十公司控股股东、现实节制人 该当按照法令、行规、中国证监会 和证券买卖所的行使、履行义 务，公司好处。第四十四条公司控股股东、现实节制人 该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制 权或者操纵联系关系关系损害公司或者其他 股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各 项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露 权利，积极自动共同公司做好消息披露 工做，及时奉告公司已发生或者拟发生 的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及 相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋 取好处，不得以任何体例泄露取公司有 关的未公开严沉消息，不得处置黑幕交 易、短线买卖、市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利 润分派、资产沉组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得 以任何体例影响公司的性。 （九）法令、行规、中国证监会规 定、深圳证券买卖所营业法则和本章程 的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任公 司董事但现实施行公司事务的，合用本 章程关于董事权利和勤奋权利的规 定。 公司的控股股东、现实节制人董事、 高级办理人员处置损害公司或者股东利 益的行为的，取该董事、高级办理人员 承担连带义务第四十五条控股股东、现实节制人质 押其所持有或者现实安排的公司股票 的，该当维持公司节制权和出产运营稳 定。第四十六条控股股东、现实节制人转 让其所持有的本公司股份的，该当恪守 法令、行规、中国证监会和深圳证 券买卖所的中关于股份让渡的 性及其就股份让渡做出的承 诺。第四十二条股东大会是公司的机 构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资计 划； （二）选举和改换非由职工代表担任的 董事、监事，决定相关董事、监事的报 酬事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会的演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方 案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议；第四十七条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的机构，依法行 使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董事 的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十八条 的事项；（十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议核准第四十的担 保事项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售 严沉资产跨越公司比来一期经审计总资 产30%的事项； （十四）公司取联系关系人发生的买卖（提 供除外）金额跨越3000万元，且占 公司比来一期经审计净资产绝对值5% 以上； （十五）审议核准变动募集资金用处事 项； （十六）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十七）审议法令、行规、部分规 章或本章程该当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和小我代为 行使。（十）审议公司正在一年内采办、出售沉 大资产跨越公司比来一期经审计总资产 30%的事项； （十一）公司取联系关系方（子公司除外） 发生的买卖（供给除外）金额跨越 3000万元，且占公司比来一期经审计净 资产绝对值5%以上； （十二）审议核准变动募集资金用处事 项； （十三）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十四）审议法令、行规、部分规 章或者本章程该当由股东会决定的 其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券 做出决议。第四十 公司下列对外行为， 该当经董事会审议通事后提交股东大 会审议： …… 董事会审议事项时，必需经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项， 该当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司供给，或者为控 股子公司供给且控股子公司其他股 东按所享有的权益供给划一比例， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项景象的，能够宽免提交股东大会审议。 股东大会正在审议为股东、现实节制人及 其联系关系人供给的议案时，该股东或 受该现实节制人安排的股东，不得参取 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的对折以上通过。 公司为联系关系人供给的，该当正在董事第四十八条公司下列对外行为，须 经股东会审议通过： …… 董事会审议事项时，必需经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（五）项， 该当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司供给，或者为控 股子公司供给且控股子公司其他股 东按所享有的权益供给划一比例， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项景象的，能够宽免提交股东会审议。 股东会正在审议为股东、现实节制人及其 联系关系人供给的议案时，该股东或受 该现实节制人安排的股东，不得参取该 项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的对折以上通过。 公司为联系关系人供给的，该当正在董事 会审议通事后及时披露，并提交股东会会审议通事后及时披露，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、现实节制人 及其联系关系方供给的，控股股东、实 际节制人及其联系关系方该当供给反。审议。公司为控股股东、现实节制人及 其联系关系方供给的，控股股东、现实 节制人及其联系关系方该当供给反。 公司董事、高级办理人员、经办部分人 员违反法令、行规或者本章程中有 关事项的审批权限、审议法式私行 供给，给公司形成损害的，该当承 担补偿义务，公司能够依法对其提告状 讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部 门逃查刑事义务。第四十四条公司供给财政赞帮，该当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并做出决议，及时履行消息披露权利。 财政赞帮事项属于下列景象之一的，应 当正在董事会审议通事后提交股东大会审 议： …… 公司赞帮对象为公司归并报表范畴内且 持股比例跨越50%的控股子公司，免于 合用前两款。 公司不得为董事、监事、高级办理人员、 控股股东、现实节制人等联系关系人供给资 金等财政赞帮。第四十九条 公司供给财政赞帮，该当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意 并做出决议，及时履行消息披露权利。 财政赞帮事项属于下列景象之一的，应 当正在董事会审议通事后提交股东会审 议： …… 公司赞帮对象为公司归并报表范畴内且 持股比例跨越50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、现实节制人及其联系关系人的，可 免得于合用前两款。 公司不得为联系关系人供给财政赞帮，但向 联系关系参股公司（不包罗由公司控股股东、 现实节制人节制的从体）供给财政赞帮， 且该参股公司的其他股东按出资比例提 供划一前提财政赞帮的景象除外。 公司向前款的联系关系参股公司供给财 务赞帮的，除该当经全体非联系关系董事的 过对折审议通过外，还该当经出席董事 会会议的非联系关系董事的2/3以上董事审 议通过，并提交股东会审议。第四十五条 公司发生的买卖（供给担 保、供给财政赞帮除外）达到下列尺度 之一的，该当提交股东大会审议： ……深圳证券买卖所认定的其他买卖。第五十条公司发生的买卖（供给、 供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一 的，该当提交股东会审议： ……深圳证券买卖所认定的其他买卖。第四十六条股东大会分为年度股东大 会和姑且股东大会。年度股东大会每年 召开一次，该当于上一会计年度竣事后 的6个月内举行。第五十一条股东会分为年度股东会和 姑且股东会。年度股东会每年召开一次， 该当于上一会计年度竣事后的6个月内 举行。股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总 额1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本 章程的其他景象。股东会： （一）董事人数不脚《公司法》人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补的吃亏达股本总额 1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或者 本章程的其他景象。第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为公司居处地或者董事会决定的其他 地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将供给收集投票的体例为 股东加入股东大会供给便当。股东通过 上述体例加入股东大会的，视为出席。第五十本公司召开股东会的地址 为公司居处地或者董事会决定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将供给收集投票的体例为股 东供给便当。股东通过上述体例加入股 东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还能够同时采用电子通信体例召开。第四十九条 本公司召开股东大会时可 以礼聘律师对以下问题出具法令看法书 并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否合适 法令、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资 格能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出 具的法令看法。第五十四条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法令看法书并公 告： （一）会议的召集、召开法式能否合适 法令、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资 格能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出 具的法令看法。第五十条董事有权向董事会建议 召开姑且股东大会。对董事要求召 开姑且股东大会的建议，董事会该当根 据法令、行规和本章程的，正在 收到建议后10日内提出同意或分歧意 召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会分歧意召开姑且 股东大会的，将说由并通知布告。第五十五条董事会该当正在的刻日 内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事 有权向董事会建议召开姑且股东会。对 董事要求召开姑且股东会的建议， 董事会该当按照法令、行规和本章 程的，正在收到建议后10日内提出同 意或者分歧意召开姑且股东会的书面反 馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会分歧意召开姑且股东 会的，说由并通知布告。第五十一条监事会有权向董事会建议 召开姑且股东大会，并该当以书面形式 向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到提案 后10日内提出同意或分歧意召开姑且 股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原建议的变动， 应征得监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到提案后10日内未做出反馈的，视 为董事会不克不及履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会能够自行召集和 掌管。第五十六条审计委员会向董事会建议 召开姑且股东会，并该当以书面形式向 董事会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或者分歧意召开姑且 股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原建议的变动，应 征得审计委员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在 收到建议后10日内未做出反馈的，视为 董事会不克不及履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会能够自行召集和 掌管。第五十二条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开姑且股东大会，并该当以书面形式 向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到请求 后10日内提出同意或分歧意召开姑且 股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到请求后10日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会建议召开姑且股东大 会，并该当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得 相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和掌管股东大 会，持续90日以上零丁或者合计持有公第五十七条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 姑且股东会，该当以书面形式向董事会 提出。董事会该当按照法令、行规 和本章程的，正在收到请求后10日内 提出同意或者分歧意召开姑且股东会的 书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变动， 该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在 收到请求后10日内未做出反馈的，零丁 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会建议召开姑且股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应 正在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得 相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和掌管 股东会，持续90日以上零丁或者合计持 有公司10%以上股份的股东能够自行召第五十 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应正在发出股东大会通 知及股东大会决议通知布告时，向深圳证券 买卖所提交相关证明材料。第五十八条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券买卖所存案。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应正在发出股东 会通知及股东会决议通知布告时，向深圳证 券买卖所提交相关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予共同。董事会该当供给股权登记日的 股东名册。董事会未供给股东名册的， 召集人能够持召集股东大会通知的相关 通知布告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用处。第五十九条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予共同。董事会将供给股权登记日 的股东名册。董事会未供给股东名册的， 召集人能够持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用处。第五十六条 提案的内容该当属于股 东大会权柄范畴，有明白议题和具体决 议事项，而且符律、行规和本 章程的相关。第六十一条 提案的内容该当属于股东 会权柄范畴，有明白议题和具体决议事 项，而且符律、行规和本章程 的相关。第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的 股东，能够正在股东大会召开10日前提出 姑且提案并书面提交召集人。召集人应 当正在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股 东大会通知后，不得点窜股东大会通知 中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程 第五十六条的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司1%以上股份的 股东，能够正在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人该当 正在收到提案后2日内发出股东会弥补通 知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且 提案提交股东会审议。但姑且提案违反 法令、行规或者公司章程的， 或者不属于股东会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股 东会通知后，不得点窜股东会通知中已 列明的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或者不合适本章程第五十八条 召集人将正在年度股东大会 召开20日前以通知布告体例通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公 告体例通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会 议召开当日，但该当包罗通知发出当日。第六十召集人将正在年度股东会召 开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且 股东会将于会议召开15日前以通知布告方 式通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会 议召开当日，但包罗会议通知的通知布告日。第五十九条 股东大会的通知包罗以下 内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股 股东均有权出席股东大会，并能够书面 委托代办署理人出席会议和加入表决，该股 东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表 决法式。 股东大会通知和弥补通知中该当充实、 完整披露所有提案的全数具体内容。拟 会商的事项需要董事颁发看法或 董事特地会议审议的，发布股东大 会通知或弥补通知时将同时披露 董事的看法及来由。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当 不多于7个工做日。股权登记日一旦确 认，不得变动。第六十四条股东会的通知包罗以下内 容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股 股东均有权出席股东会，并能够书面委 托代办署理人出席会议和加入表决，该股东 代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或者其他体例的表决时间及 表决法式。 股东会通知和弥补通知中该当充实、完 整披露所有提案的全数具体内容。 股东会收集或者其他体例投票的起头时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3！00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9！30，其竣事时间不得早于现场 股东会竣事当日下战书3！00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当 不多于7个工做日。股权登记日一旦确 认，不得变动。第六十条 股东大会拟会商董事、监 事选发难项的，股东大会通知中将充实 披露董事、监事候选人的细致材料，至 少包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个 情面况； （二）取本公司或本公司的控股股东及 现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否遭到过中国证监会及其他有 关部分的惩罚和深圳证券买卖所。第六十五条股东会拟会商董事选发难 项的，股东会通知中将充实披露董事候 选人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个 情面况； （二）取公司或者公司的控股股东及实 际节制人能否存正在联系关系关系； （三）持有公司股份数量； （四）能否遭到过中国证监会及其他有 关部分的惩罚和深圳证券买卖所。 除采用累积投票制选举董事外，每位董第六十一条发出股东大会通知后，无 合理来由，股东大会不该延期或打消， 股东大会通知中列明的提案不该打消。 一旦呈现延期或打消的景象，召集人应 当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告 并申明缘由。第六十六条发出股东会通知后，无合理 来由，股东会不该延期或者打消，股东 会通知中列明的提案不该打消。一旦出 现延期或者打消的景象，召集人该当正在 原定召开日前至多2个工做日通知布告并说 明缘由。第六十二条 本公司董事会和其他召 集人将采纳需要办法，股东大会的 一般次序。对于干扰股东大会、挑衅滋 事和股东权益的行为，将采纳 措以并及时演讲相关部分查 处。第六十七条 本公司董事会和其他召集 人将采纳需要办法，股东会的一般 次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和侵 犯股东权益的行为，将采纳措 以并及时演讲相关部分查处。第六十 股权登记日登记正在册的 所有通俗股股东或其代办署理人，均有权出 席股东大会，并按照相关法令、律例及 本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委 托代办署理人代为出席和表决。第六十八条 股权登记日登记正在册的所 有通俗股股东或其代办署理人，均有权出席 股东会，并按照相关法令、律例及本章 程行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托 代办署理人代为出席和表决。第六十四条 小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表白 其身份的无效证件或证明、股票账户卡； 委托代办署理他人出席会议的，应出示本人 无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表 人委托的代办署理人出席会议。代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有代表人资历的无效证明； 委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示 本人身份证、法人股东单元的代表 人依法出具的书面授权委托书。 无限合股股东应由施行事务合股人（或 其委托代表）或者施行事务合股人（或 其委托代表）委托的代办署理人出席会议。 施行事务合股人（或其委托代表）出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有施行事务合股人（或其委托代表） 资历的无效证明；委托他人出席会议的， 代办署理人应出示本人身份证、无限合股股第六十九条小我股东亲身出席会议的， 应出示本人身份证或者其他可以或许表白其 身份的无效证件或者证明；代办署理他人出 席会议的，应出示本人无效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表 人委托的代办署理人出席会议。代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有代表人资历的无效证明； 代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人 身份证、法人股东单元的代表人依 法出具的书面授权委托书。 无限合股股东应由施行事务合股人（或 其委托代表）或者施行事务合股人（或 其委托代表）委托的代办署理人出席会议。 施行事务合股人（或其委托代表）出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有施行事务合股人（或其委托代表） 资历的无效证明；委托他人出席会议的， 代办署理人应出示本人身份证、无限合股股第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、否决或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的姑且 提案能否有表决权。若是有表决权应行 使何种表决权的具体； （五）委托发日期和无效刻日； （六）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书该当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代办署理人的姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、否决 或者弃权票的等； （四）对可能纳入股东会议程的姑且提 案能否有表决权。若是有表决权应行使 何种表决权的具体； （五）委托发日期和无效刻日； （六）委托人签名（或者盖印）。委托 报酬法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十七条 代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权 书或者其他授权文件该当颠末公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代办署理委托书均需备置于公司居处或者 召议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人做 为代表出席公司的股东大会。第七十一条 代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权 书或者其他授权文件该当颠末公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代办署理委托书均需备置于公司居处或者 召议的通知中指定的其他处所。第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单元名称）、身份 证号码、居处地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单元名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称） 等事项。第六十九条 召集人和公司礼聘的律师 将根据证券登记结算机构供给的股东名 册配合对股东资历的性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现 场出席会议的股东和代办署理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。第七十召集人和公司礼聘的律师 将根据证券登记结算机构供给的股东名 册配合对股东资历的性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表 现场出席会议的股东和代办署理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 该当终止。第七十条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书该当出席 会议，总裁和其他高级办理人员该当列 席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级办理人 员该当列席并接管股东的质询。第七十一条 股东大会由董事长掌管。 董事长不克不及履行职务或不履行职务时， 由对折以上董事配合选举的一名董事从 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 掌管。监事会不克不及履行职务或 不履行职务时，由对折以上监事配合推 举的一名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事 法则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过对折的股东 同意，股东大会可选举一人担任会议从 持人，继续开会。第七十五条股东会由董事长掌管。董事 长不克不及履行职务或者不履行职务时，由 过对折的董事配合选举的一名董事从 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人掌管。审计委员会召集人 不克不及履行职务或者不履行职务时，由过 对折的审计委员会配合选举的一名 审计委员会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过对折的股东同意，股东 会可选举一人担任会议掌管人，继续开 会。第七十二条 公司制定股东大会议事 法则，细致股东大会的召开和表决 法式，包罗通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决 议的构成、会议记实及其签订、通知布告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明白具体。股东大会议 事法则应做为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会核准。第七十六条 公司制定股东会议事规 则，细致股东会的召集、召开和表 决法式，包罗通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决 议的构成、会议记实及其签订、通知布告等 内容，以及股东会对董事会的授权准绳， 授权内容应明白具体。股东会议事法则 应做为章程的附件，由董事会拟定，股 东会核准。第七十 正在年度股东大会上，董事 会、监事会该当就其过去一年的工做向 股东大会做出演讲。第七十七条 正在年度股东会上，董事会 该当就其过去一年的工做向股东会做出 演讲。每名董事也应做出述职演讲。第七十六条 股东大会应有会议记实， 由董事会秘书担任。会议记实记录以下 内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级办理人第八十条 股东会应有会议记实，由董 事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董事、 高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应 的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的 其他内容。所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或者以及相 应的回答或者申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的 其他内容。第七十七条 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。 会议记实该当取现场出席股东的签名册 及代办署理出席的委托书、收集及其他体例 表决环境的无效材料一并保留，保留期 限不少于10年。第八十一条召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议掌管人该当正在会议记实上 签名。会议记实该当取现场出席股东的 签名册及代办署理出席的委托书、收集及其 他体例表决环境的无效材料一并保留， 保留刻日不少于10年。第七十八条 召集人该当股东大 会持续举行，曲至构成最终决议。因不 可抗力等特殊缘由导致股东大会中止或 不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快 恢复召开股东大会或间接终止本次股东 大会，并及时通知布告。同时，召集人应向 公司所正在地中国证监会派出机构及深圳 证券买卖所演讲。第八十二条召集人该当股东会连 续举行，曲至构成最终决议。因不成抗 力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及 做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复 召开股东会或者间接终止本次股东会， 并及时通知布告。同时，召集人应向公司所 正在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所演讲。第七十九条 股东大会决议分为通俗决 议和出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会做出出格决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十股东会决议分为通俗决议 和出格决议。 股东会做出通俗决议，该当由出席股东 会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决 权的过对折通过。 股东会做出出格决议，该当由出席股东 会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条下列事项由股东大会以通俗 决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其第八十四条下列事项由股东会以通俗 决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会的任免及其报答和支报答和领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或者本章 程该当以出格决议通过以外的其他 事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕、 清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资 产或者金额跨越公司比来一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的， 以及股东大会以通俗决议认定会对公司 发生严沉影响的、需要以出格决议通过 的其他事项。第八十五条下列事项由股东会以出格 决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕、 清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资 产或者向他人供给的金额跨越公司 比来一期经审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）分拆所属子公司上市； （七）刊行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会承认的其他证券品 种； （八）回购股份用于削减注册本钱； （九）严沉资产沉组； （十）公司股东会决议自动撤回其股票 正在买卖所上市买卖，并决定不再正在买卖 所买卖或者转而申请正在其他买卖场合交 易或让渡； （十一）法令、行规或者本章程规 定的，以及股东会以通俗决议认定会对 公司发生严沉影响的、需要以出格决议 通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除该当 经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还该当经出席会议的除公 司董事、高级办理人员和零丁或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。第八十二条 股东（包罗股东代办署理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处 的严沉事项时，对中小投资者表决该当 零丁计票。零丁计票成果该当及时公开第八十六条 股东（包罗股东代办署理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者好处的 严沉事项时，对中小投资者表决该当单 独计票。零丁计票成果该当及时公开披披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部门股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十第一款、第二款 的，该跨越比例部门的股份正在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者按照法 律、行规或者中国证监会的设 立的投资者机构能够公开搜集股东 投票权。搜集股东投票权该当向被搜集 人充实披露具体投票意向等消息。 以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投 票权。除前提外，公司不得对搜集 投票权提出最低持股比例。露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部门股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十第一款、第二款 的，该跨越比例部门的股份正在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者按照法令、行政 律例或者中国证监会的设立的投资 者机构能够公开搜集股东投票权。 搜集股东投票权该当向被搜集人充实披 露具体投票意向等消息。以有偿或 者变相有偿的体例搜集股东投票权。除 前提外，公司不得对搜集投票权提 出最低持股比例。第八十 股东大会审议相关联系关系 买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入无效表决总数；股东大会决议的公 告该当充实披露非联系关系股东的表决情 况。 股东大会审议联系关系买卖事项之前，董事 会秘书该当按照国度的相关法令、律例 和规范性文件确定联系关系股东的范畴，对 能否属于联系关系股东难以判断的，该当向 公司礼聘的专业中介机构征询确定。 联系关系股东或其授权代表能够出席股东大 会，并能够按照大会法式向到会股东阐 明其概念，但正在投票表决时应自动回避， 不参取投票表决；联系关系股东未自动回避 表决，加入会议的其他股东或掌管人有 权要求联系关系股东回避表决。联系关系股东回 避后，由其他股东按照其所持表决权进 行表决。 股东大会春联系关系买卖事项做出的决议必 须经出席股东大会的非联系关系股东所持表 决权的过对折通过，方为无效。可是， 该联系关系买卖事项涉及本章程的需要第八十七条股东会审议相关联系关系买卖 事项时，联系关系股东不应当参取投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的通知布告该当充 分披露非联系关系股东的表决环境。 股东会审议联系关系买卖事项之前，董事会 秘书该当按照国度的相关法令、律例和 规范性文件确定联系关系股东的范畴，对是 否属于联系关系股东难以判断的，该当向公 司礼聘的专业中介机构征询确定。 联系关系股东或其授权代表能够出席股东 会，并能够按照会议法式向到会股东阐 明其概念，但正在投票表决时应自动回避， 不参取投票表决；联系关系股东未自动回避 表决，加入会议的其他股东或掌管人有 权要求联系关系股东回避表决。联系关系股东回 避后，由其他股东按照其所持表决权进 行表决。 股东会春联系关系买卖事项做出的决议必需 经出席股东会的非联系关系股东所持表决权 的过对折通过，方为无效。可是，该关 联买卖事项涉及本章程的需要以特 别决议通过的事项时，股东会决议必需以出格决议通过的事项时，股东大会决 议必需经出席股东大会的非联系关系股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以出格决议核准， 公司将不取董事、总裁和其它高级办理 人员以外的人订立将公司全数或者主要 营业的办理交予该人担任的合同。第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以出格决议核准，公 司将不取董事、高级办理人员以外的人 订立将公司全数或者主要营业的办理交 予该人担任的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的体例提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和法式如 下： （一）零丁或者归并持有公司3%以上股 份的股东、董事会能够向股东大会提出 非董事候选人的议案，零丁或者合 并持有公司1%以上股份的股东、董事 会、监事会能够向股东大会提出董 事候选人的议案； （二）零丁或者归并持有公司3%以上股 份的股东、监事会能够向股东大会提出 非职工代表出任的监事候选人的议案； 职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式提 名并选举发生； （三）提名人正在提名董事或监事候选人 之前该当取得该候选人的书面许诺，确 认其接管提名，并许诺公开披露的董事 或监事候选人的材料实正在、完整并 被选后切实履行董事或监事的职责。提 名董事、董事的由董事会担任制做 提案提交股东大会。 公司该当正在董事、监事选举时实行累积 投票轨制，选举一名董事或监事的景象 除外。股东大会选举董事时，董事 和非董事的表决该当别离进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份具有取应选董 事或者监事人数不异的表决权，股东拥 有的表决权能够集中利用。董事会该当 向股东通知布告候选董事、监事的简历和基 本环境。第八十九条董事候选人名单以提案的 体例提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和法式如下： （一）零丁或者合计持有公司1%以上股 份的股东、董事会能够向股东会提出非 董事候选人及董事候选人的议 案； （二）提名委员会该当对被提名人任职 资历进行审查，并构成明白的审查看法； （三）提名人正在提名董事候选人之前应 当取得该候选人的书面许诺，确认其接 受提名，并许诺公开披露的董事候选人 的材料实正在、完整并被选后切实履 行董事的职责。提名董事、董事的 由董事会担任制做提案提交股东会。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会选举发生，无需提交股 东会审议。 公司该当正在董事选举时实行累积投票制 度，选举一名董事的景象除外。股东会 选举董事时，董事和非董事的 表决该当别离进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份具有取应选董事人数相 同的表决权，股东具有的表决权能够集 中利用。董事会该当向股东通知布告候选董 事的简历和根基环境。 股东会表决实行累积投票制应施行以下 准绳： （一）董事候选人能够多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不 能跨越股东会拟选举董事人数，所分派 的票数的总和不克不及跨越股东具有的投票股东大会表决实行累积投票制应施行以 下准绳： （一）董事或监事候选人能够多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不克不及跨越股东大会拟选举董事或 监事人数，所分派的票数的总和不克不及超 过股东具有的投票数、不然，该票做废。 （二）董事和非董现实行分隔 投票。选举董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选董事人数的乘积，该票数只能 投向公司的董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非 董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非董事候选人； （三）董事或监事候选人按照得票几多 的挨次来确定最初的被选人，但每位当 选人的最低得票数必需跨越出席股东大 会的股东（包罗股东代办署理人）所持选票 总数的对折。如被选董事或者监事不脚 股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不敷票数的董事或者监事候 选人进行再次投票；仍不敷者，由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或 者监事候选人的得票数不异，但因为拟 选名额的只能由部门人士被选，对 该等得票不异的董事或监事候选人需单 独进行再次投票选举。数。不然，该票做废。 （二）董事和非董现实行分隔 投票。选举董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选董事人数的乘积，该票数只能 投向公司的董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非 董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非董事候选人； （三）董事候选人按照得票几多的挨次 来确定最初的被选人，但每位被选人的 最低得票数必需跨越出席股东会的股东 （包罗股东代办署理人）所持选票总数的半 数。如被选董事不脚股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不敷票数的董事候 选人进行再次投票；仍不敷者，由公司 下次股东会补选。如两位以上董事候选 人的得票数不异，但因为拟选名额的限 制只能由部门人士被选，对该等得票相 同的董事候选人需零丁进行再次投票选 举。第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对统一 事项有分歧提案的，将按提案提出的时 间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊 缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议 外，股东大会将不会对提案进行弃捐或 不予表决。第九十条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对统一事项 有分歧提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不成抗力等特殊缘由 导致股东会中止或者不克不及做出决议外， 股东会将不会对提案进行弃捐或者不予 表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行点窜，不然，相关变动应 当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股 东大会长进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不会 对提案进行点窜，若变动，则该当被视 为一个新的提案，不克不及正在本次股东会上 进行表决。第八十九条 统一表决权只能选择现 场、收集或其他表决体例中的一种。同 一表决权呈现反复表决的以第一次投票 成果为准。第九十 统一表决权只能选择现 场、收集或者其他表决体例中的一种。 统一表决权呈现反复表决的以第一次投 票成果为准。第九十条 股东大会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东相关联关系的， 相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表取监事代表配合担任计票、 监票，并就地发布表决成果，决议的表 决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票系统查 验本人的投票成果。第九十四条股东会对提案进行表决前， 该当选举两名股东代表加入计票和监 票。审议事项取股东相关联关系的，相 关股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、 股东代表配合担任计票、监票，并就地 发布表决成果，决议的表决成果载入会 议记实。 通过收集或者其他体例投票的公司股东 或者其代办署理人，有权通过响应的投票系 统检验本人的投票成果。第九十一条 股东大会现场竣事时间不 得早于收集或其他体例，会议掌管人应 当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并 按照表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、 收集及其他表决体例中所涉及的公司、 计票人、监票人、次要股东、收集办事 方等相关各方对表决环境均负有保密义 务。第九十五条股东会现场竣事时间不得 早于收集或者其他体例，会议掌管人应 当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并 按照表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、 收集及其他表决体例中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、收集办事方等 相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案颁发以下看法之 一：同意、否决或弃权。证券登记结算 机构做为深港通股票的表面持有人，按 照现实持有人意义暗示进行申报的除 外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决成果应计为“弃 权”。第九十六条出席股东会的股东，该当对 提交表决的提案颁发以下看法之一：同 意、否决或者弃权。证券登记结算机构 做为深港通股票的表面持有人，按照实 际持有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决成果应计为“弃 权”。第九十四条 股东大会决议该当及时 通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和 代办署理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决体例、每项提案的表决成果和通过的 各项决议的细致内容。第九十八条 股东会决议该当及时公 告，通知布告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 体例、每项提案的表决成果和通过的各 项决议的细致内容。第九十六条 股东大会通过相关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事自做 出相关决议的股东大会竣事时即行就 任。第九十七条 股东大会通过相关派现、 送股或本钱公积转增股本提案的，公司 将正在股东大会竣事后2个月内实施具体 方案。第一百〇一条 股东会通过相关派现、 送股或者本钱公积转增股本提案的，公 司将正在股东会竣事后2个月内实施具体 方案。第九十八条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，施行期满未逾5年，或者 因犯罪被，施行期满未逾 5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的 破产负有小我义务的，自该公司、企业 破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并 负有小我义务的，自该公司、企业被吊 销停业执照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入 办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级办理人员， 刻日尚未届满； （八）法令、行规或部分规章 的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期 间呈现本条景象的，公司解除其职务。第一百〇二条公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，或者因犯罪被权 利，施行期满未逾5年，被宣布缓刑的， 自缓刑期满之日起未逾2年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的 破产负有小我义务的，自该公司、企业 破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并 负有小我义务的，自该公司、企业被吊 销停业执照、责令封闭之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入 办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合 担任公司董事、高级办理人员等，刻日 未满的； （八）法令、行规或者部分规章规 定的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期 间呈现本条景象的，公司将解除其职务， 遏制其履职。改换，并可正在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，正在改选出的董事就任前，原 董事仍该当按照法令、行规、部分 规章和本章程的，履行董事职务。 董事能够由总裁或者其他高级办理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级办理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。 公司职工代表董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会平易近 从选举发生后，间接进入董事会。换，并可正在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，正在改选出的董事就任前，原 董事仍该当按照法令、行规、部分 规章和本章程的，履行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任 高级办理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，合计不得跨越公司董事 总数的1/2。 公司职工代表董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会平易近 从选举发生后，间接进入董事会。第一百条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列义 务： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存 储； （四）不得违反本章程的，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金假贷 给他人或者以公司财富为他人供给担 保； （五）不得违反本章程的或未经股 东大会同意，取本公司订立合同或者进 行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职 务便当，为本人或他人谋取本应属于公 司的贸易机遇，自营或者为他人运营取 本公司同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为 己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益； （十）法令、行规、部分规章及本 章程的其他权利。第一百〇四条董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，该当采纳办法避 免本身好处取公司好处冲突，不得操纵 权柄牟取不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资 金； （二）不得将公司资产以其小我表面或 者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他 不法收入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并 按照本章程的经董事会或者股东会 决议通过，不得间接或者间接取本公司 订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者 他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董 事会或者股东会演讲并经股东会决议通 过，或者公司按照法令、行规或者 本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的 除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人运营取本公司同类的营业： （七）不得接管他人取公司买卖的佣金 归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘；（九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益； （十）法令、行规、部分规章及本 章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、 高级办理人员或者其近亲属间接或者间 接节制的企业，以及取董事、高级办理 人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司 订立合同或者进行买卖，合用本条第二 款第（四）项。第一百〇一条董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列勤奋义 务： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司 付与的，以公司的贸易行为符 合国度法令、行规以及国度各项经 济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执 照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确 认看法。公司所披露的消息实正在、 精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境 和材料，不得妨碍监事会或者监事行使 权柄； （六）法令、行规、部分规章及本 章程的其他勤奋权利。第一百〇五条董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，对公司负有勤奋 权利，施行职务该当为公司的最大好处 尽到办理者凡是应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司 付与的，以公司的贸易行为符 合国度法令、行规以及国度各项经 济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执 照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确 认看法，公司所披露的消息实正在、 精确、完整； （五）该当照实向审计委员会供给相关 环境和材料，不得妨碍审计委员会行使 权柄； （六）法令、行规、部分规章及本 章程的其他勤奋权利。第一百〇二条董事持续两次未能亲身 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不克不及履行职责，董事会该当建 议股东大会予以撤换。第一百〇六条董事持续两次未能亲身 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不克不及履行职责，董事会该当建 议股东会予以撤换。第一百〇董事能够正在任期届满以 前提出告退。董事告退应向董事会提交 书面告退演讲。董事会将正在2日内披露 相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于法第一百〇七条董事能够正在任期届满以 前辞任。董事辞任该当向公司提交书面 告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任 生效，公司将正在2个买卖日内披露相关 环境。定最低人数时，正在改选出的董事就任前， 原董事仍该当按照法令、行规、部 门规章和本章程，履行董事职务。 如因董事告退导致公司董事人 数少于董事会的1/3或者董事 中没有会计专业人员的，正在告退演讲生 效前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程，继续 履行董事职责，但相关法令律例、 部分规章、中国证监会及深圳证券买卖 所制定的相关法则还有的除外。 董事、监事提出告退的，公司该当正在二 个月内完成补选。呈现本条第二款、第 三款所列景象，告退演讲该当鄙人任董 事填补因其告退发生的空白后方能生 效。除上述景象外，董事的告退自告退 演讲送达董事会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会低 于最低人数，正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当按照法令、行规、 部分规章和本章程，履行董事职务。 如因董事告退导致公司董事人 数少于董事会的1/3或者董事 中没有会计专业人员的，正在告退演讲生 效前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程，继续 履行董事职责，但相关法令律例、 部分规章、中国证监会及深圳证券买卖 所制定的相关法则还有的除外。 董事提出辞任的，公司该当正在提出辞任 之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其特地委员会形成符律律例和本 章程的。第一百〇四条董事告退生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续， 其对公司和股东承担的权利，正在任 期竣事后2年内仍然无效。 董事对公司贸易奥秘保密的权利正在其任 期竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为公 开消息；其他权利的持续期间该当按照 公允的准绳决定，视事务发生取离任之 间时间的长短，以及取公司的关系正在何 种环境和前提下竣事而定。第一百〇八条公司成立董事去职办理 轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以 及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办好所有移交手续，其对公司和股东 承担的权利，正在任期竣事后并不妥 然解除，正在本章程的合理刻日内仍 然无效。董事正在任职期间因施行职务而 应承担的义务，不因离任而免去或者终 止。 董事对公司贸易奥秘保密的权利正在其任 期竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为公 开消息；其他权利的持续期间该当按照 公允的准绳决定，视事务发生取离任之 间时间的长短，以及取公司的关系正在何 种环境和前提下竣事而定。第一百〇九条股东会能够决议解任董 事，决议做出之日解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的， 董事能够要求公司予以补偿。第一百〇六条董事施行公司职务时违 反法令、行规、部分规章或本章程 的，给公司形成丧失的，该当承担 补偿义务。第一百一十一条董事施行公司职务，给 他人形成损害的，公司将承担补偿义务； 董事存正在居心或者严沉的，也该当 承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行第一百〇七条董事的相关事项应 当按照法令、行规、中国证监会和 证券买卖所的相关施行。第一百一十 董事会由10名董事 构成，此中包罗4名董事。董事会 设董事长1名。董事长由董事会以全体 董事的过对折选举发生。第一百一十条董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、 决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （六）制定公司添加或削减注册本钱、 刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司 股票或者归并、分立、闭幕及变动公司 形式的方案； （八）审议正在股东大会授权范畴内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 典质、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠 等事项； （九）审议公司拟取联系关系天然人发生的 买卖金额正在30万元以上的联系关系买卖； （十）审议公司拟取联系关系法人发生的交 易金额正在300万元以上且占公司比来一 期经审计净资产绝对值0。5%以上的关 联买卖； （十一）决定公司内部办理机构的设置； （十二）决定聘用或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级办理人员，并决 定其报答事项和惩事项；按照总裁的 提名，决定聘用或者解聘公司副总裁、 财政总监等高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项；第一百一十四条董事会行使下列权柄： （一）召集股东会，并向股东会演讲工 做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （五）制定公司添加或者削减注册本钱、 刊行债券或者其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司 股票或者归并、分立、闭幕及变动公司 形式的方案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产典质、 对外事项、委托理财、联系关系买卖、 对外捐赠等事项； （八）审议公司拟取联系关系天然人发生的 成交金额跨越30万元的买卖（供给担 保、供给财政赞帮除外）； （九）审议公司拟取联系关系法人发生的成 交金额跨越300万元，且占公司比来一 期经审计净资产绝对值0。5%以上的交 易（供给、供给财政赞帮除外）； （十）决定公司内部办理机构的设置； （十一）决定聘用或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级办理人员，并决 定其报答事项和惩事项；按照总裁的 提名，决定聘用或者解聘公司副总裁、 财政总监等高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项； （十二）制定公司的根基办理轨制；（十三）制定公司的根基办理轨制； （十四）制定本章程的点窜方案； （十五）办理公司消息披露事项； （十六）向股东大会提请礼聘或改换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工做报告请示并检 查总裁的工做； （十八）法令、行规、部分规章或 本章程授予的其他权柄。（十三）制定本章程的点窜方案； （十四）办理公司消息披露事项； （十五）向股东会提请礼聘或者改换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工做报告请示并检 查总裁的工做； （十七）法令、行规、部分规章、 本章程或者股东会授予的其他权柄。第一百一十一条 除按照相关法令法 规、部分规章、中国证监会及深圳证券 买卖所制定的相关法则及本章程应 提交股东大会审议的对外事项外， 其他对外事项均由董事会审议批 准。第一百一十五条除按照相关法令律例、 部分规章、中国证监会及深圳证券买卖 所制定的相关法则及本章程应提交 股东会审议的对外事项外，其他对 外事项均由董事会审议核准。第一百一十二条公司董事会该当就注 册会计师对公司财政演讲出具的非尺度 审计看法向股东大会做出申明。第一百一十六条公司董事会该当就注 册会计师对公司财政演讲出具的非尺度 审计看法向股东会做出申明。第一百一十董事会制定董事会议 事法则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工做效率，科学决策。董 事会议事法则做为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会核准。第一百一十七条董事会制定董事会议 事法则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工做效率，科学决策。董事会 议事法则做为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会核准。第一百一十四条 董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、对外事项、 委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限， 成立严酷的审查和决策法式；严沉投资 项目该当组织相关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会核准。 公司发生的买卖（供给财政赞帮、供给 除外）达到下列尺度之一的，由董 事会审议决定： ……深圳证券买卖所认定的其他买卖。第一百一十八条董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外 捐赠等权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、 专业人员进行评审，并报股东会核准。 公司发生的买卖（供给财政赞帮、供给 除外）达到下列尺度之一的，由董 事会审议决定： ……深圳证券买卖所认定的其他买卖。第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事 会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行；第一百一十九条董事长行使下列权柄： （一）掌管股东会和召集、掌管董事会 会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他权柄。（三）董事会授予的其他权柄。 经公司股东大会通过本章程，公司股东 大会和董事会即做出如下授权： 公司进行对外投资、收购出售资产、资 产典质、委托理财等非日常营业运营交 易事项，未达到本章程第一百一十四条 所的由董事会审批的尺度，董事长 有权做出审批决定；对于公司取联系关系方 发生的联系关系买卖，未达到本章程第一百 一十条第（九）、（十）项所的标 准的，董事长有权做出审批决定。经公司股东会通过本章程，公司股东会 和董事会即做出如下授权： 公司进行对外投资、收购出售资产、资 产典质、委托理财等非日常营业运营交 易事项，未达到本章程第一百一十八条 所的由董事会审批的尺度，董事长 有权做出审批决定；对于公司取联系关系方 发生的联系关系买卖，未达到本章程第一百 一十四条第（八）、（九）项所的 尺度的，董事长有权做出审批决定。第一百一十七条 董事长不克不及履行职务 或者不履行职务的，由对折以上董事共 同选举一名董事履行职务。第一百二十条董事长不克不及履行职务或 者不履行职务的，由过对折的董事配合 选举一名董事履行职务。第一百一十八条 董事会每年至多召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十一条董事会每年至多召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。第一百一十九条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上董事，能够建议召开董事 会姑且会议。董事长该当自接到建议后 10日内，召集和掌管董事会会议。第一百二十二条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 能够建议召开董事会姑且会议。董事长 该当自接到建议后10日内，召集和掌管 董事会会议。第一百二十 董事取董事会会议决 议事项所涉及的企业相关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代办署理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过对折的无联系关系关系董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经无联系关系关 系董事过对折通过。出席董事会的无关 联董事人数不脚3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百二十六条董事取董事会会议决 议事项所涉及的企业或者小我相关联关 系的，该董事该当及时向董事会书面报 告。相关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代办署理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过对折的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经无联系关系关系董事过对折通 过。出席董事会会议的无联系关系关系董事 人数不脚3人的，该当将该事项提交股 东会审议。第一百二十五条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不克不及出席，能够 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权 范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事该当正在授权范 围内行使董事的。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃正在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不克不及出席，能够书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范 围和无效刻日，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事该当正在授权范 围内行使董事的。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃正在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会会议记实包罗 以下内容： （一）会议召开的日期、地址和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代办署理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话要点； （五）每一决议事项的表决体例和成果 （表决成果应载明同意、否决或弃权的 票数）。第一百三十条董事会会议记实包罗以 下内容： （一）会议召开的日期、地址和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代办署理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话要点； （五）每一决议事项的表决体例和成果 （表决成果应载明同意、否决或者弃权 的票数）。第一百三十一条董事应按照法 律、行规、中国证监会、深圳证券 买卖所和本章程的，认实履行职责， 正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、 专业征询感化，公司全体好处，保 护中小股东权益。第一百三十二条董事必需连结独 立性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人 员及其配头、父母、后代、次要社会关 系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的 天然人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行 股份5%以上的股东或者正在公司前5名股 东任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的 从属企业任职的人员及其配头、父母、 后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自的从属企业有严沉营业往 来的人员，或者正在有严沉营业往来的单 位及其控股股东、现实节制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自从属企业供给财政、法令、 征询、保荐等办事的人员，包罗但不限 于供给办事的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及从 要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项 至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会规 定、深圳证券买卖所营业法则和本章程 的不具备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、现实节制人的从属企业，不包罗取 公司受统一国有资产办理机构节制且按 关未取公司形成联系关系关系的企 业。 董事该当每年对脾气况进行自 查，并将自查环境提交董事会。董事会 该当每年对正在任董事脾气况进 行评估并出具专项看法，取年度演讲同 时披露。第一百三十担任公司董事应 当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关 ，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问， 熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责 所必需的法令、会计或者经济等工做经 验； （五）具有优良的小我道德，不存正在沉 大失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会规 定、深圳证券买卖所营业法则和本章程 的其他前提。第一百三十四条董事做为董事会 的，对公司及全体股东负有义 务、勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项发 表白白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、 董事、高级办理人员之间的潜正在严沉利 益冲突事项进行监视，中小股东合 法权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他职责。第一百三十五条董事行使下列特 别权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体 事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列 权柄的，该当经全体董事过对折同 意。 董事行使第一款所列权柄的，公司 将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的， 公司将披露具体环境和来由。第一百三十六条下列事项该当经公司 全体董事过对折同意后，提交董事 会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。第一百三十七条公司成立全数由 董事加入的特地会议机制。董事会审议 联系关系买卖等事项的，由董事特地会 议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事特地 会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六 条所列事项，该当经董事特地会议 审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨 司其他事项。 董事特地会议由过对折董事共同选举一名董事召集和掌管；召集 人不履职或者不克不及履职时，两名及以上 董事能够自行召集并选举一名代表 掌管。 董事特地会议该当按制做会议 记实，董事的看法该当正在会议记实 中载明。董事该当对会议记实签字 确认。 公司为董事特地会议的召开供给便 利和支撑。第一百三十八条公司不设监事会，不 设监事。公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》的监事会的权柄。第一百三十九条审计委员会为3 名，为不正在公司担任高级办理人员的董 事，此中董事2名，由董事中 会计专业人士担任召集人。第一百四十条审计委员会担任审核公 司财政消息及其披露、监视及评估表里 部审计工做和内部节制，下列事项该当 经审计委员会全体过对折同意后， 提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中 的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计营业 的会计师事务所； （三）聘用或者解聘公司财政总监； （四）因会计原则变动以外的缘由做出 会计政策、会计估量变动或者严沉会计 差错更正； （五）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。第一百四十一条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上建议， 或者召集人认为有需要时，能够召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员 会的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记录，出席会议的审计委员会该当正在 会议记实上签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制 定。第一百二十八条 董事会下设审计、和 略取成长、提名、薪酬取查核四个特地 委员会，特地委员会的、召集人由 董事会决定，特地委员会的工做细则由 董事会制定。 特地委员会全数由董事构成，此中 审计、提名、薪酬取查核委员会中 董事该当过对折并担任召集人；审计委 员会该当为不正在公司担任高级管 理人员的董事，召集人该当为会计专业 人士。第一百四十二条公司董事会设置计谋 取ESG、提名、薪酬取查核等其他特地 委员会，按照本章程和董事会授权履行 职责，特地委员会的提案该当提交董事 会审议决定。特地委员会工做规程由董 事会担任制定。 特地委员会全数由董事构成，提名 委员会、薪酬取查核委员会中董事 该当过对折，并由董事担任召集人。第一百四十计谋取ESG委员会的 次要职责权限： （一）对公司中持久成长计谋规划进行 研究并提出； （二）对本章程须经董事会核准的 严沉投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程须经董事会核准的 严沉本钱运做、资产运营项目等进行研 究并提出； （四）对其他影响公司成长的严沉事项 进行研究并提出； （五）对以上事项的实施进行查抄； （六）董事会授权的其他事宜。第一百四十四条提名委员会担任拟定 董事、高级办理人员的选择尺度和法式， 对董事、高级办理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者 未完全采纳的，该当正在董事会决议中记 载提名委员会的看法及未采纳的具体理 由，并进行披露。第一百四十五条薪酬取查核委员会负 责制定董事、高级办理人员的查核尺度 并进行查核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付取止付逃索放置等薪酬政策取方案， 并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员 工持股打算，激励对象获授权益、行使 权益前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所 属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会规 定和本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采 纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决 议中记录薪酬取查核委员会的看法及未 采纳的具体来由，并进行披露。第一百二十九条 公司设总裁1名，由 董事会聘用或解聘。 公司能够设副总裁若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、财政总监、董事会 秘书为公司高级办理人员。第一百四十六条公司设总裁1名，由 董事会决定聘用或者解聘。 公司能够设副总裁若干名，由董事会决 定聘用或者解聘。第一百三十条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的景象、同时合用于高 级办理人员。 本章程第一百条关于董事的权利和 第一百〇一条（四）～（六）关于勤奋 权利的，同时合用于高级办理人员。第一百四十七条本章程关于不得担任 董事的景象、去职办理轨制的，同 时合用于高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋权利 的，同时合用于高级办理人员。第一百三十 总裁对董事会担任， 行使下列权柄： （一）掌管公司的运营办理工做，组织 实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投 资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副 总裁、财政总监、董事会秘书；第一百五十条总裁对董事会担任，行使 下列权柄： （一）掌管公司的运营办理工做，组织 实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投 资方案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副 总裁、财政总监；（七）决定聘用或者解聘除应由董事会 决定聘用或者解聘以外的担任办理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。（七）决定聘用或者解聘除应由董事会 决定聘用或者解聘以外的办理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。第一百三十八条 公司设董事会秘书， 担任公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东材料办理， 打点消息披露事务、投资者关系办理工 做等事宜。 董事会秘书做为公司高级办理人员，为 履行职责有权加入相关会议，查阅相关 文件，领会公司的财政和运营等环境。 董事会及其他高级办理人员该当支撑董 事会秘书的工做，对于董事会秘书提出 的问询，该当及时、照实予以答复，并 供给相关材料。 董事会秘书应恪守法令、行规、部 门规章及本章程的相关。第一百五十五条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东材料办理，打点信 息披露事务、投资者关系办理工做等事 宜。 董事会秘书做为公司高级办理人员，为 履行职责有权加入相关会议，查阅相关 文件，领会公司的财政和运营等环境。 董事会及其他高级办理人员该当支撑董 事会秘书的工做，对于董事会秘书提出 的问询，该当及时、照实予以答复，并 供给相关材料。 董事会秘书应恪守法令、行规、部 门规章及本章程的相关。第一百三十九条 高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规、部分规 章或本章程的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。第一百五十六条高级办理人员施行公 司职务，给他人形成损害的，公司将承 担补偿义务；高级办理人员存正在居心或 者严沉的，也该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或者本章程的 ，给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。第一百四十条公司高级办理人员该当 履行职务，公司和全体股东的 最大好处。公司高级办理人员因未能忠 实履行职务或诚信权利，给公司和 社会股股东的好处形成损害的，应 当依法承担补偿义务。第一百五十七条 公司高级办理人员应 当履行职务，公司和全体股东 的最大好处。公司高级办理人员因未能 履行职务或者诚信权利，给公 司和社会股股东的好处形成损害 的，该当依法承担补偿义务。第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的景象，同时合用于 监事。 董事、总裁和其他高级办理人员不得兼 任监事。第一百四十四条 监事任期届满未及 时改选，或者监事正在任期内告退导致监 事会低于人数的，或者职工代 表监事告退导致职工代表监事人数少 于监事会的三分之一的，正在改选出 的监事就任前，原监事仍该当按照法 律、行规和本章程的，履行监 事职务，但相关法令律例、部分规章、 中国证监会及深圳证券买卖所制定的 相关法则等还有的除外。第一百四十五条 监事该当公司 披露的消息实正在、精确、完整，并对定 期演讲签榜书面确认看法。第一百四十七条 监事不得操纵其关 联关系损害公司好处，若给公司形成损 失的，该当承担补偿义务。第一百四十八条 监事施行公司职务 时违反法令、行规、部分规章或本 章程的，给公司形成丧失的，该当 承担补偿义务。第一百四十九条 公司设监事会，由3 名监事构成。 监事会设1人，由全体监事过对折 选举发生。 监事会召集和掌管监事会会议；监 事会不克不及履行职务或者不履行职 务的，由对折以上监事配合选举一名监 事召集和掌管监事会会议。 监事会该当包罗股东代表和职工代表， 此中职工代表的比例不少于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工代表 通过职工代表大会、职工大会或者其他 选举发生。第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）该当对董事会编制的公司按期报 告进行审核并提出版面审核看法，并以 监事会决议的形式申明按期演讲编制 和审核法式能否合适相关，内容是 否实正在、精确、完整； （二）查抄公司财政； （三）对董事、高级办理人员施行公司 职务的行为进行监视，对违反法令、行 规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级办理人员提出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损 害公司的好处时，要求董事、高级办理 人员予以改正； （五）建议召开姑且股东大会，正在董事 会不履行《公司法》的召集和掌管 股东大会职责时召集和掌管股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）按照《公司法》第一百五十一条 的，对董事、高级办理人员提告状 讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进 行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务 所、律师事务所等专业机构协帮其工 做，费用由公司承担。第一百五十一条 监事会每6个月至多 召开一次会议。监事能够建议召开姑且 监事会会议。正在参会监事没有或情 况告急的环境下，能够随时通过德律风或 电子邮件通知，召集人应正在会议上说 明。 监事会决议该当经对折以上监事通过。第一百五十二条 监事会制定监事会 议事法则，明白监事会的议事体例和表 决法式，以确保监事会的工做效率和科 学决策。监事会议事法则应做为本章程 的附件，由监事会拟定，股东大会核准。第一百五十 监事会该当将所议 事项的决定做成会议记实，出席会议的 监事该当正在会议记实上签名。 监事有权要求正在记实上对其正在会议上第一百五十四条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地址和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。第一百五十六条 公司正在每一会计年度 竣事之日起4个月内向中国证监会和证 券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一 会计年度上半年竣事之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券买卖所报送 并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、 行规、中国证监会及证券买卖所的 进行编制。第一百五十九条公司正在每一会计年度 竣事之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券买卖所报送并披露年度报 告，正在每一会计年度上半年竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、 行规、中国证监会及证券买卖所的 进行编制。第一百五十七条 公司除的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何小我表面开立账户存储。第一百六十条公司除的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何小我表面开立账户存储。第一百五十八条 公司分派昔时税后利 润时，该当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司公积金累计额为公 司注册本钱的50%以上的，能够不再提 取。 公司的公积金不脚以填补以前年度 吃亏的，正在按照前款提取公积 金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后， 经股东大会决议，还能够从税后利润中 提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分派， 但本章程不按持股比例分派的除 外。 股东大会违反前款，正在公司填补亏 损和提取公积金之前向股东分派 利润的，股东必需将违反分派的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参取分派利第一百六十一条公司分派昔时税后利 润时，该当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司公积金累计额为公 司注册本钱的50%以上的，能够不再提 取。 公司的公积金不脚以填补以前年度 吃亏的，正在按照前款提取公积 金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后， 经股东会决议，还能够从税后利润中提 取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分派， 但本章程不按持股比例分派的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润 的，股东该当将违反分派的利润退 还公司；给公司形成丧失的，股东及负 有义务的董事、高级办理人员该当承担 补偿义务。第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者 转为添加公司本钱。可是，本钱公积金 将不消于填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者 转为添加公司注册本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积 金和公积金；仍不克不及填补的，能够 按照利用本钱公积金。 公积金转为添加注册本钱时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册本钱的25%。第一百六十条 公司股东大会对利润 分派方案做出决议后，公司董事会须正在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百六十 公司股东会对利润分 配方案做出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红前提和上定具体方案后，须正在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。第一百六十一条 公司注沉对投资者的 合理报答并兼顾公司的可持续成长，实 行持续、不变的利润分派政策。 （一）利润分派政策的研究论证法式和 决策机制 1、利润分派政策研究论证法式 公司制定利润分派政策或者因公司外部 运营或者本身运营情况发生较大变 化而需要点窜利润分派政策时，该当以 股东好处为起点，沉视对投资者好处 的并赐与投资者不变报答，由董事 会充实论证，并听取董事、监事、 公司高级办理人员和投资者的意 见。对于点窜利润分派政策的，还应详 细论证其缘由及合。 2、利润分派政策决策机制 董事会应就制定或点窜利润分派政策做 出预案，该预案应经全体董事过对折表 决通过并经二分之一以上董事表 决通过，董事应对利润分派政策的 制定或点窜颁发看法。对于点窜利 润分派政策的，董事会还应正在相关提案 中细致论证和申明缘由。 公司监事会该当对董事会制定和点窜 的利润分派政策进行审议，而且经对折第一百六十四条公司注沉对投资者的 合理报答并兼顾公司的可持续成长，实 行持续、不变的利润分派政策。 （一）利润分派政策的研究论证法式和 决策机制 1、利润分派政策研究论证法式 公司制定利润分派政策或者因公司外部 运营或者本身运营情况发生较大变 化而需要点窜利润分派政策时，该当以 股东好处为起点，沉视对投资者好处 的并赐与投资者不变报答，由董事 会充实论证，并听取董事、公司高 级办理人员和投资者的看法。对于 点窜利润分派政策的，还应细致论证其 缘由及合。 2、利润分派政策决策机制 董事会应就制定或点窜利润分派政策做 出预案，该预案应经全体董事过对折表 决通过。对于点窜利润分派政策的，董 事会还应正在相关提案中细致论证和申明 缘由。 公司该当严酷施行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议核准的现金分 红具体方案。公司按照出产运营环境、 投资规划和持久成长的需要或因外部经以上监事表决通过。 公司该当严酷施行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议核准的现金 分红具体方案。公司按照出产运营环境、 投资规划和持久成长的需要或因外部经 营发生严沉变化，确需调整利润分 配政策和股东报答规划的，调整后的利 润分派政策不得违反相关法令律例、规 范性文件、公司章程的相关；相关 调整利润分派政策的议案，由董事、 监事会颁发看法，经公司董事会审议后 提交公司股东大会核准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （二）公司利润分派政策： 1、公司的利润分派形式及挨次：采纳现 金、股票或二者相连系的体例分派股利， 此中，现金分红优于股票分派，公司具 备现金分红前提的，该当优先采用现金 分红进行利润分派。 2、除发生下述特殊环境之一不进行现金 体例分派股利外，公司正在昔时盈利、累 计未分派利润为正且满脚公司一般出产 运营的资金需求环境的环境下，采纳现 金体例分派股利： ①公司将来十二个月内有严沉投资打算 或严沉现金收入（募集资金项目除外）； ②公司昔时经审计资产欠债率（母公司） 跨越70%； ③公司昔时实现的每股可供分派利润少 于0。1元。 严沉投资打算或严沉现金收入是指，公 司拟对外投资、收购资产或者采办设备 的累计收入达到或者跨越公司比来一期 经审计的归并报表净资产的30%，且超 过5，000万元。 3、正在合适现金分红前提环境下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事 会能够按照公司的盈利情况及资金需求 情况建议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金体例分派的利润应不低于当 年实现的可分派利润的10%。营发生严沉变化，确需调整利润分 配政策和股东报答规划的，调整后的利 润分派政策不得违反相关法令律例、规 范性文件、公司章程的相关；相关 调整利润分派政策的议案，由董事 颁发看法，经公司董事会审议后提交公 司股东会核准，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司利润分派政策： 1、公司的利润分派形式及挨次：采纳现 金、股票或二者相连系的体例分派股利， 此中，现金分红优于股票分派，公司具 备现金分红前提的，该当优先采用现金 分红进行利润分派。 2、除发生下述特殊环境之一不进行现金 体例分派股利外，公司正在昔时盈利、累 计未分派利润为正且满脚公司一般出产 运营的资金需求环境的环境下，采纳现 金体例分派股利： ①公司将来十二个月内有严沉投资打算 或严沉现金收入（募集资金项目除外）； ②公司昔时经审计资产欠债率（母公司） 跨越70%； ③公司昔时实现的每股可供分派利润少 于0。1元。 严沉投资打算或严沉现金收入是指，公 司拟对外投资、收购资产或者采办设备 的累计收入达到或者跨越公司比来一期 经审计的归并报表净资产的30%，且超 过5，000万元。 3、正在合适现金分红前提环境下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事 会能够按照公司的盈利情况及资金需求 情况建议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金体例分派的利润应不低于当 年实现的可分派利润的10%。 4、公司分析考虑所处行业特点、成长阶 段、本身运营模式、盈利程度以及能否 有严沉资金收入放置等要素，由董事会 按照下列景象，提出差同化的现金分红 方案，并提交股东会核准： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资4、公司分析考虑所处行业特点、成长阶 段、本身运营模式、盈利程度以及能否 有严沉资金收入放置等要素，由董事会 按照下列景象，提出差同化的现金分红 方案，并提交股东大会核准： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金支 出放置的，能够按照前项处置。 股东大会授权董事会每年正在分析考虑公 司所处行业特点、成长阶段、本身运营 模式、盈利程度以及能否有严沉资金支 出放置等要素，按照上述准绳提出昔时 利润分派方案。 5、利润分派方案的决策机制和审议程 序： （1）公司的利润分派方案由总裁订定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会 审议利润分派方案时该当认实研究和论 证公司现金分红的机会、前提和最低比 例，调整的前提及其决策法式要求等事 宜，就利润分派方案的合进行充实 会商。利润分派方案须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独 立董事表决同意并颁发明白看法。 董事能够搜集中小股东的看法，提 出分红提案，并间接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定的利润分派方 案进行审核并颁发审核看法。 （2）董事会审议通过利润分派方案后， 应提交股东大会审议核准。公司通知布告董 事会决议时应同时披露董事和监金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金支 出放置的，能够按照前项处置。 股东会授权董事会每年正在分析考虑公司 所处行业特点、成长阶段、本身运营模 式、盈利程度以及能否有严沉资金收入 放置等要素，按照上述准绳提出昔时利 润分派方案。 5、利润分派方案的决策机制和审议程 序： （1）公司的利润分派方案由总裁订定后 提交公司董事会审议。董事会审议利润 分派方案时该当认实研究和论证公司现 金分红的机会、前提和最低比例，调整 的前提及其决策法式要求等事宜，就利 润分派方案的合进行充实会商。利 润分派方案须经全体董事过对折表决同 意。 （2）董事会审议通过利润分派方案后， 应提交股东会审议核准。股东会审议利 润分派方案时，公司应通过供给收集投 票等体例切实保障社会股股东参取 股东会的。 董事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权颁发 看法。董事会对董事的看法未采纳 或者未完全采纳的，该当正在董事会决议 通知布告中披露董事的看法及未采纳或 者未完全采纳的具体来由。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司该当通过接听投资者德律风、公 司公共邮箱、收集平台、召开投资者见事会的审核看法，方能提交公司股东大 会审议。股东大会审议利润分派方案 时，公司应通过供给收集投票等体例切 实保障社会股股东参取股东大会的 。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司该当通过接听投资者德律风、公 司公共邮箱、收集平台、召开投资者见 面会等多种渠道自动取股东出格是中小 股东进行沟通和交换，充实听取中小股 东的看法和，及时回答中小股东关 心的问题。 现金利润分派方案应经出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过， 股票股利分派方案应经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司因呈现上述第2点中的特 殊环境而不按进行现金股利分派 时，董事会应就其具体缘由、公司留存 收益的切当用处及估计投资收益等事项 进行专项申明，经董事颁发明白意 见后提交股东大会审议，并正在公司指定 上予以披露。 6、存正在股东违规占用公司资金环境的， 公司该当扣减该股东所分派的现金红 利，以其占用的资金。面会等多种渠道自动取股东出格是中小 股东进行沟通和交换，充实听取中小股 东的看法和，及时回答中小股东关 心的问题。 现金利润分派方案应经出席股东会的股 东所持表决权的过对折通过，股票股利 分派方案应经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （3）公司因呈现上述第2点中的特 殊环境而不按进行现金股利分派 时，董事会应就其具体缘由、公司留存 收益的切当用处及估计投资收益等事项 进行专项申明，提交股东会审议，并正在 公司指定上予以披露。 6、存正在股东违规占用公司资金环境的， 公司该当扣减该股东所分派的现金红 利，以其占用的资金。第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，审查和评价公 司的营业勾当、内部节制和风险办理的 恰当性和无效性，推进公司完美管理、 添加价值和实现方针。第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明白内部审计工做的带领体系体例、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果使用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实 施，并对外披露。第一百六十六条公司内部审计机构对 公司营业勾当、风险办理、内部节制、 财政消息等事项进行监视查抄。 内部审计机构该当连结性，配备专 职审计人员，不得置于财政部分的带领 之下，或者取财政部分合署办公。第一百六十 公司内部审计轨制和 审计人员的职责，该当经董事会核准后 实施。审计担任人向董事会担任并演讲 工做。第一百六十七条内部审计机构向董事 会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险 办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。 内部审计机构发觉相关严沉问题或者线 索，该当当即向审计委员会间接演讲。第一百六十八条公司内部节制评价的 具体组织实施工做由内部审计机构负 责。公司按照内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价演讲及相关材料， 出具年度内部节制评价演讲。第一百六十九条审计委员会取会计师 事务所、国度审计机构等外部审计单元 进行沟通时，内部审计机构应积极共同， 供给需要的支撑和协做。第一百六十五条 公司聘用会计师事务 所必需由股东大会决定，董事会不得正在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得正在 股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，答应会计师事 务所陈述看法。 会计师事务所提出辞聘的，该当向股东 大会申明公司有无不妥景象。第一百七十五条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，答应会计师事务 所陈述看法。 会计师事务所提出辞聘的，该当向股东 会申明公司有无不妥景象。以专人送出、邮寄、电子邮 件、德律风等体例进行。第一百七十四条 通知的送达体例： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人正在送达回执上签名（或盖印），被 送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五日为送达日期； （三）公司通知以电子邮件体例送出的， 电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司该当自电子邮件发出之日以德律风体例 奉告收件人，并保留电子邮件发送记实第一百八十条通知的送达体例： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人正在送达回执上签名（或者盖印）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五日为送达日期； （三）公司通知以电子邮件体例送出的， 电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司该当自电子邮件发出之日以德律风体例 奉告收件人，并保留电子邮件发送记实及电子邮件回执至决议签订； （四）公司通知以德律风体例进行的，以 被通知人接到德律风之日做为送达日期； （五）公司通知以通知布告体例送出的，第 一次通知布告登载日为送达日期。及电子邮件回执至决议签订； （四）公司通知以德律风体例进行的，以 被通知人接到德律风之日做为送达日期； （五）公司通知以通知布告体例送出的，第 一次通知布告登载日为送达日期。第一百七十五条 因不测脱漏未向某有 权获得通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出 的决议并不因而无效。第一百八十一条因不测脱漏未向某有 权获得通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出 的决议并不只因而无效。第一百八十四条公司归并领取的价款 不跨越本公司净资产10%的，能够不经 股东会决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议 的，该当经董事会决议。第一百七十八条公司归并，该当由合 并各方签定归并和谈，并编制资产欠债 表及财富清单。公司该当自做出归并决 议之日起10日内通知债务人，并于30 日内正在上通知布告。债务人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，能够要求公司了债债 务或者供给响应的。第一百八十五条公司归并，该当由合 并各方签定归并和谈，并编制资产欠债 表及财富清单。公司自做出归并决议之 日起10日内通知债务人，并于30日内 正在上或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。债务人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自通知布告之日起45 日内，能够要求公司了债债权或者供给 响应的。第一百八十条公司分立，其财富做相 应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富 清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内正在报 纸上通知布告。第一百八十七条公司分立，其财富做相 应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富 清单。公司自做出分立决议之日起10 日内通知债务人，并于30日内正在上 或者国度企业信用消息公示系统通知布告。第一百八十二条公司需要削减注册资 本时，必需编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日 起10日内通知债务人，并于30日内正在 上通知布告。债务人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自通知布告之日 起45日内，有权要求公司了债债权或者 供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于 的最低限额。第一百八十九条公司削减注册本钱，将 编制资产欠债表及财富清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议之 日起10日内通知债务人，并于30日内 正在上或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。债务人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自通知布告之日起45 日内，有权要求公司了债债权或者供给 响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有 股份的比例响应削减出资额或者股份，第一百九十条公司按照本章程第一百 六十二条第二款的填补吃亏后，仍 有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。 削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向 股东分派，也不得免去股东缴纳出资或 者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用 本章程第一百八十九条第二款的， 但该当自股东会做出削减注册本钱决议 之日起三十日内正在中国证监会指定披露 上市公司消息的报刊上或者国度企业信 用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱 后，正在公积金和肆意公积金累计额 达到公司注册本钱50%前，不得分派利 润。第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关削减注册本钱的，股东该当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东 及负有义务的董事、高级办理人员该当 承担补偿义务。第一百九十二条公司为添加注册本钱 刊行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程还有或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。第一百八十四条 公司因下列缘由解 散： （一）本章程的停业刻日届满或者 本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东大会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭 或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继 续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通 过其他路子不克不及处理的，持有公司全数 股东表决权10%以上的股东，能够请求 闭幕公司。第一百九十四条公司因下列缘由解 散： （一）本章程的停业刻日届满或者 本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭 或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继 续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通 过其他路子不克不及处理的，持有公司10% 以上表决权的股东，能够请求 闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在 十日内将闭幕事由通过国度企业信用信第一百八十五条 公司有本章程第一 百八十四条第（一）项景象的，能够通 过点窜本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项景象， 且尚未向股东分派财富的，能够通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会做 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条 公司因本章程第一 百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项而闭幕的， 该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成 立清理组，起头清理。清理组由董事或 者股东大会确定的人员构成。过期不成 立清理组进行清理的，债务人能够申请 指定相关人员构成清理组进 行清理。第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项而闭幕的， 该当清理。董事为公司清理权利人，应 当正在闭幕事由呈现之日起15日内构成 清理组进行清理。清理组由董事或者股 东会确定的人员构成。清理权利人未及 时履行清理权利，给公司或者债务人制 成丧失的，该当承担补偿义务。第一百八十七条清理组正在清理期间行 使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产负 债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的 营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中产 生的税款； （五）清理债务、债权； （六）处置公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。第一百九十七条清理组正在清理期间行 使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产负 债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的 营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中产 生的税款； （五）清理债务、债权； （六）分派公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。第一百八十八条清理组该当自成立 之日起10日内通知债务人，并于60日 内正在上通知布告。债务人该当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 通知布告之日起45日内，向清理组申报其债 权。 债务人申报债务，该当申明债务的相关 事项，并供给证明材料。清理组该当对 债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人 进行了债。第一百九十八条清理组该当自成立之 日起10日内通知债务人，并于60日内 正在上或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。债务人该当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自通知布告之日起45 日内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关 事项，并供给证明材料。清理组该当对 债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人 进行了债。该当制定清理方案，并报股东大会或者 确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的 工资、社会安全费用和弥补金，缴 纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财 产，公司按照股东持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清 算无关的运营勾当。公司财富正在未按前 款了债前，将不会分派给股东。当制定清理方案，并报股东会或者人平易近 法院确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的 工资、社会安全费用和弥补金，缴 纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财 产，公司按照股东持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不得开展取清 算无关的运营勾当。公司财富正在未按前 款了债前，将不会分派给股东。第一百九十条清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发 现公司财富不脚了债债权的，该当依法 向申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理 组该当将清理事务移交给。第二百条清理组正在清理公司财富、编 制资产欠债表和财富清单后，发觉公司 财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近 法院申请破产清理。 受理破产申请后，清理组该当 将清理事务移交给指定的破产 办理人。第一百九十一条 公司清理竣事后， 清理组该当制做清理演讲，报股东大会 或者确认，并报送公司登记机 关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。第二百〇一条公司清理竣事后，清理 组该当制做清理演讲，报股东会或者人 平易近法院确认，并报送公司登记机关，申 请登记公司登记。第一百九十二条 清理组该当忠 于职守，依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者 其他不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司 或者债务人形成丧失的，该当承担补偿 义务。第二百〇二条清理组履行清理职 责，负有权利和勤奋权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者 其他不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组怠于履行清理职责，给公司 形成丧失的，该当承担补偿义务；因故 意或者严沉给债务人形成丧失的， 该当承担补偿义务。第一百九十四条有下列景象之一的， 公司该当点窜章程： （一）《公司法》或相关法令、行 规点窜后，章程的事项取点窜后的 法令、行规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记 载的事项不分歧； （三）股东大会决定点窜章程。第二百〇四条有下列景象之一的，公 司将点窜章程： （一）《公司法》或者相关法令、行政 律例点窜后，章程的事项取点窜后 的法令、行规的相抵触的； （二）公司的环境发生变化，取章程记 载的事项不分歧的； （三）股东会决定点窜章程的。第一百九十五条股东大会决议通过 的章程点窜事项应经从管机关审批的， 须报从管机关核准；涉及公司登记事项 的，依理变动登记。第二百〇五条股东会决议通过的章程 点窜事项应经从管机关审批的，须报从 管机关核准；涉及公司登记事项的，依 理变动登记。第一百九十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不脚50%，但依其持有的 股份所享有的表决权脚以对股东大会的 决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、和谈或者其他 放置，可以或许现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、监事、高级办理人 员取其间接或者间接节制的企业之间的 关系，以及可能导致公司好处转移的其 他关系。可是，国度控股的企业之间不 仅由于同受国度控股而具相关联关系。第二百〇八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份无限公司股本总额跨越50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未跨越 50%，但其持有的股份所享有的表决权脚 以对股东会的决议发生严沉影响的股 东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、 和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司 行为的天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、高级办理人员取其 间接或者间接节制的企业之间的关系， 以及可能导致公司好处转移的其他关 系。可是，国度控股的企业之间不只因 为同受国度控股而具相关联关系。第二百条本章程以中文书写，其他任 何语种或分歧版本的章程取本章程有歧 义时，以正在济南市市场监视办理局比来 一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条本章程以中文书写，其 他任何语种或者分歧版本的章程取本章 程有歧义时，以正在济南市市场监视办理 局比来一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百一十一条 本章程所称“以 上”“以内”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”，不含本数。除上述条目修订外，《公司章程》其他条目不变。因删减和新增部门条目、章节，章程华夏条目、章节序号、征引条目序号按修订内容响应调整。（未完）！